改革问答 | 第四十五期:表决权差异安排规定的主要内容是什么?

日期: 
2020/07/17

改革问答 | 第四十五期:表决权差异安排规定的主要内容是什么?

 

表决权差异安排规定的主要内容是什么?

新三板市场关于表决权差异安排的制度设置主要遵循以下思路:一是限制适用范围,明确适用标准,允许少数属于国家重点支持行业、市场认可度高、创始人发挥重大作用的优质科技创新公司设置;二是严格控制风险,设置系列措施保障规范运作,防范权利滥用;三是加强投资者权益保护。设置严格的决策程序和异议股东保护机制,规定特别的公司治理和信息披露等要求等。主要制度内容包括:

一是设置要求方面,从行业和财务指标两方面提出要求:(1)行业限制:要求申请公司应属于科技创新企业;(2)财务要求:在精选层财务指标的基础上,要求其市值不低于6亿元。

二是运行规范方面,为避免特别表决权股东滥用公司控制权,设置了系列要求:(1)限制特别表决权股份的表决权放大倍数,不得提高特别表决权比例。(2)规定“日落条款”,出现“持有特别表决权股份的股东丧失履职能力”、“表决权差异安排的实施期限届满”等特定情况时,特别表决权股东不再享有特别表决权,相应股份转换为一股一表决权的普通股份。(3)明确应恢复“一股一权”表决的重大事项范围。对于涉及普通股东重大权益、与公司日常经营决策无关的股东大会决议事项,需要恢复同股同权表决。(4)限制特别表决权股份的交易。规定特别表决权股份不得交易。持有人拟出售特别表决权股份的,应先转换为普通股份后再进行交易。

三是投资者特别保护方面,规定了特别的公司治理和信息披露等要求:(1)在公司治理方面,要求对普通表决权股东的股东大会表决进行单独计票并披露;监事会应当在年度报告中对特别表决权股份的运行情况出具专项意见等。(2)在信息披露方面,要求披露并特别提示表决权差异安排的主要内容、风险和对公司治理的影响和投资者保护措施等。

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